Налоговые последствия управленческого учёта
Кирилл Соппа, финансовый консультант
Управленческим учетом я занимаюсь всю свою карьеру в разных ролях: и как наемный сотрудник, и как внешний консультант, и как финансовый директор в собственном бизнесе. Смею надеяться, обладаю некоторой экспертностью в этой темой и хочу поделиться новым трендом.
Основой методологии управленческого учета является формирование единого реестра хозяйственных операций с нужным количеством аналитики. Базовым набором являются движения денежных средств с указанием реального смысла транзакций. Современные программы для ведения учета позволяют проставлять правильные управленческие аналитики при внесении выписки автоматически на основании заданных шаблонов. Более продвинутые системы используют элементы казначейства и задают нужную управленческую информацию еще на этапе планирования платежа. В этом нет ничего крамольного, таким образом реализуется базовый принцип автоматизации учетных программ: “информация должна вносится в месте ее появления”.
Но сегодня мы наблюдаем новые тренды. ФНС стала определять контур бизнеса не по формальным а по фактическим основаниям. И суды полностью на стороне налоговиков. В делах (А29-459/2014, А11-556/2014, А12-14630/2014, А40-153792/2014, А27-5033/2015, А27-17015/2014) должниками по налоговым доначислениям во всех трех инстранциях были признаны вновь созданные юридические лица вместо уже проверенных по следующим критериями (в разных делах набор критериев разный):
- одинаковый фактический адрес осуществления деятельности, тот же сайт, контакты;
- практически полностью совпадающий штат сотрудников;
- тот же самый фактический состав контролирующих лиц;
- те же самые клиенты и форма работы с ними;
- перенаправление денежных потоков;
- использование одних и тех же основных средств.
Говоря проще, в правоприменительной практике закреплено понятие бизнеса в бытовом смысле этого слова, так как понимают бизнес обыватели и учредители. Фактически, ФНС относит налоговую задолженность не к формальному юридическому лицу, а к бизнесу в бытовом смысле слова, использовавшему это юридическое лицо в своей деятельности.
В таких условиях для компаний, активно использующих схемы налоговой оптимизации, современные программы ведения управленческого учета и казначейства становятся очень токсичными инструментами. Я позволю себе привести кое-какие цитаты из публичных (в свободном доступе) бесплатных вебинаров одной компании-интегратора (называть я ее по понятным причинам не буду), продающей такую программу. И кратко прокомментирую каждую цитату.
“Если у Вас много юрлиц, то можно загружать банковскую выписку каждую по отдельности, можно всех их собрать в одну папочку и нажать кнопку загрузить (…) в любой компании в России, которая что-то продает и что-то покупает, в ней уже есть до пяти юрлиц (...) с теми стройками, что мы сталкивались, в них даже больше 15 юрлиц, это включая ипешников, то есть, у них 3-4 своих компании и где-то до двадцати ипешников (...) и всю эту информацию им надо собирать”. Все мы понимаем прекрасно для чего строительной компании нужны ипешники, но эта схема работает только пока создается видимость того, ипешник осуществляет независимую деятельность.
“Одно юрлицо купило товар, а другое юрлицо продало товар клиенту (...) движение между юрлицами оно исключительно внутреннее (...) товар мог не приехать со склада на склад, скорей всего там и оставался (...) как избежать задвоения? Для этого надо всех таких контрагентов в системе пометить как компании группы, наши компании (...) программа, видя продажу одного своего юрлица другому автоматически проводит эти движения как транзитные”; еще цитата: “В 1С может быть из Ваших 6-7 юрлиц только 5 (...) простой ипешник если платит налоги простым способом, но 1С у него нет (...) эти ипешники тоже должны быть занесены в систему и указаны как компании группы (...) движения по ним должны уходить на внутрихолдинг”. Прямое указание всех юридических лиц и ИП, которые задействованы исключительно в процессе извлечения налоговой выгоды. И не скажешь уже, что пометка “наша компания” появилась по ошибке, выручка вся стоит как “внутрихолдинг”.
“В России в силу некоторой специфики практически у каждой компании может быть до 5 юрлиц: одно покупает, другое продает, третье хранит, четвертое еще что-то, пятое ИП (...) очень довольно сложная структура (...) во всех таких компаниях отчетность по конкретному юрлицу не интересна руководству, ему интересна консолидированная информация, собранная из разных источников”. Если отчетность по юрлицу никому не интересна, то это опять же прямое подтверждение того, что юрлицо создавалось с какой-то иной, не предпринимательской целью. А информация, кропотливо собранная и структурированная из разных источников в одном месте пригодится не только руководству компании.
“Финансовому директору выгодна система электронного согласования заявок (...) в бухучете у Вас просто не может быть нужных управленческих аналитик (...) вся необходимая информация заранее заносится в заявку инициатором платежа (...) можно предоставить доступ к согласованию заявок сотрудников не только финансовых подразделений, в том числе и для согласования предметных специализированных особенностей, например, айтишники правильность оплачиваемого оборудование, инженеры нужность и совместимость закупаемых ТМЦ”. Централизованное управление денежными потоками серьезный аргумент в пользу взаимозависимости юрлиц, а большое количество свидетелей (инициаторы платежа, согласованты) только облегчит работу налоговой.
Венцом всего этого являются логотипы бизнеса в разделе “наши клиенты” на сайте компании-интегратора, продающей эту систему для управленческого учета. Вот они мы, собираем всю информацию о наших движениях в одно известное место. На то, что удастся предотвратить доступ проверяющих в базу я бы не рассчитывал. Во-первых, полномочия силовиков у нас в последнее время сильно расширены вплоть до возбуждения уголовных дел, в рамках которых можно изымать все что угодно, а во-вторых, отключая и пряча на период проверки программу, автоматизирующую важнейшие бизнес-процессы в компании (управление денежными потоками, принятие иных управленческих решений), вы серьезным образом осложните свою операционную деятельность и увеличите риски потерь.
Я не критикую создателей программ для управленческого учета. Они делают правильный и качественный продукт. Просто этот продукт не очень подходит тем, кто отражает в правовом поле не ту бизнес-модель, на которой зарабатывает на самом деле. Управленческий учет такого бизнеса должен вестись с поправкой на агрессивные действия государства в части администрирования налоговой нагрузки. Ушли безвозвратно те времена, когда для оптимизации налогов достаточно было оформить формальный пакет документов, положить его на полку и спокойно работать. Сегодня все бизнес-процессы, включая управленческий учет, должны быть по возможности выстроены в соответствии с картинкой бизнеса, которую мы хотим показать налоговой инспекции.
Мне кажется, методология “безопасного” управленческого учета должна учитывать следующие несколько принципов:
- если Вы используете несколько юридических лиц и налоговая выгода возникает только в случае, если они якобы действуют “самостоятельно”, то и в части управленческого учета такая видимость должна прослеживаться. А именно, каждая компания должна иметь собственный договор с интегратором, обслуживать базу должны сотрудники, находящиеся в штате этой компании, должна составляться управленческая отчетность отдельно по этому юридическому лицу, хотя бы для видимости.
- поскольку налоговики активно используют в доказательствах большое количество различных деталей хозяйственных операций, вытекающих из обычаев делового оборота, то мнимости надо избегать по максимуму. Например, не должно быть выручки, отраженной в управленческом учете как “транзит” или “внутрихолдинг”. Вопросы задвоения в консолидированной отчетности необходимо решать иными способами.
- необходимо свести к минимуму количество персонала, осведомленного о консолидировании управленческой информации. И саму консолидацию тоже свести до необходимого минимума. Идеально чтобы каждое юридическое лицо вело свою базу, а консолидировалась только управленческая отчетность. Если Вам все же необходим общий реестр (самая токсичная вещь в плане доказательной базы для налоговиков), то необходимо стараться сделать так, чтобы о его наличие знало как можно меньшее количество человек. И доступ к этой базе данных должен осуществляться исключительно локально.
Я, безусловно, продолжу изучение данной темы и все удачные решение буду публиковать в своем блоге. Управленческий учет должен помогать бизнесу, а не создавать проблемы.
